公開發行公司董事會議事辦法 - 證券暨期貨法令判解查詢系統

公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。

... 公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事 ... 回首頁 ‧加入最愛 ‧RSS訂閱 即時法規訊息 法規體系查詢 法規名稱查詢 綜合查詢 英文法規查詢 詞彙查詢 中英法規對照表 首頁/法規資訊 字級: 小 中 大 法規資訊 法規名稱： 公開發行公司董事會議事辦法 (非現行法規) 公布日期： 民國101年08月22日 沿革資訊： 中華民國101年8月22日金融監督管理委員會金管證發字第1010034136號令修正發布第3條、第7條、第11條、第16條、第17條條文 異動條文   第三條 董事會應至少每季召開一次，並於議事規範明定之。

董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。

但有 緊急情事時，得隨時召集之。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第七條 公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。

但半年度財務報告依法令規定無 須經會計師查核簽證者，不在此限。

三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業 務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。

但因重大天然災害所為 急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

八、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董 事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人 ；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對 象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報 告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年， 已提董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資 本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。

公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應經董事會決議事項，獨 立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。

獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。

第十一條 公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。

但討 論及表決時應離席。

第十六條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次 董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加 入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其 表決權。

董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百 零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十七條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第五項規定出具 之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情 形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分 之二以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董 事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

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