隱匿關係人交易潘健成：我錯了群聯為何踩紅線 - 天下雜誌

檢方控群聯做假帳，兵分兩路大蒐證：潘健成為何隱匿關係人交易？ ... 的會計師表示，群聯成立三家可實質控制的公司，卻沒有在財報上揭露，就是違法。

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圖片來源：劉國泰 18349瀏覽數 分享 其他 文 嚴珮華 天下雜誌604期 發布時間：2016-08-16 18349瀏覽數 八月初，檢調大動作蒐索全球前兩大的快閃記憶體（NANDFlash）IC控制晶片商群聯電子，懷疑群聯做假帳、圖利個人，涉嫌違反證交法，財報不實。

以兩千萬元交保的群聯董事長潘健成承認踩紅線，但以生命擔保，未圖利個人、未掏空公司，震驚業界。

群聯事件疑雲在哪？ 首先，新竹地檢署查出，群聯董事長潘健成能實質控制群聯聯東（後更名曜成科技）、華威達科技、香港永馳科技三家公司，彼此應視為關係人。

因此，財報上也應揭露關係人交易。

但檢調查出，二○○九到一四年間上百億元交易額，群聯都隱匿未揭露。

其次，檢調認為，群聯假交易共計四千萬美元（約十二．六億台幣）。

因此，以潘健成涉嫌違反證券交易法一七一條財報不實罪嫌，可處三年以上、十年以下的刑責。

潘健成在第一時間承認，在財報上隱匿未揭露三家關係人交易。

這就是潘健成所說的「踩紅線」。

但潘健成以生命擔保，「個人絕對未從中取得不當利益，更無所謂掏空。

」他說，群聯電子每一筆交易、每一分獲利都是真實的，否認做假帳，一切都是為了群聯的利益及經營，沒有損及群聯公司、股東之權益。

廣告 換句話說，先確定群聯到底有沒有做假帳，才能進一步釐清是否損及股東權益？是否圖利個人及他人？以及是否掏空公司？ 櫃買中心自八月八日進駐群聯，開始查帳。

櫃買中心副總經理黃炳鈞表示，這份關鍵報告將在八月底前出爐。

據了解，檢調目前在蒐證群聯隱匿交易訊息的原因？櫃買中心做出的專業報告及其他證據，將成為影響新竹地檢署是否起訴潘健成等人的依據。

市場惡性競爭下的人性考驗 潘健成面對打擊，群聯員工給予最大的支持，「老闆我相信您，加油。

」供應商、大客戶東芝、金士頓也表達支持到底；甚至連平常沒有往來的IC業者都傳話，「如果潘董需要什麼幫助儘管說。

」 廣告 相對於員工、供應商、業界的支持，股市投下不信任票。

從檢調蒐索當日的上午開始，群聯股的融券、認售權證同日大增，如禿鷹般盤旋瞄準群聯，激烈搶食空方肉頭，群聯股連續兩日跳空跌停，三天共大跌近二○％。

至十日，潤泰集團總裁尹衍樑出手二十億元買股相挺，才化解股價探底危機。

但群聯持股最大達六成的外資，「大摩」摩根史丹利卻宣布，暫時中止群聯研究；法人停看聽，先等著看群聯會計師簽證半年報出爐，再看主管機關徹查群聯的查帳結果。

面對檢調指稱群聯做假帳，與潘健成以生命保證財報絕對真實，雙方說法令社會如霧裡看花。

為什麼潘健成要這麼做？一位上櫃IC通路老闆，以自身經驗回答真與假之間的問題。

廣告 這位老闆表示，因全球市場競爭激烈、保護主義當道，紛紛拉高壁壘，競爭對手壓低成本進入這些市場與國家，因此會以權宜做法面對競爭。

例如，競爭對手從水貨進入，單是稅金就少五％到八％，加上各項費用可望節省成本達一到兩成。

當客戶反問，「為什麼別人報價比你至少低兩成？」那如果只拿競爭對手的低報價，做不做？這個市場充斥水貨，七成競爭對手以水貨供貨。

不做，等於放棄市場；做，卻打擊現有的公司品牌與在其他市場的價格。

因此，如若有一家甲公司面對上述情勢，其權宜之計即是，甲將設立可實際控管的乙公司，甲將產品賣給乙，再用乙以水貨的競爭條件打入海外當地市場，區隔與甲的關係及市場。

廣告 既然都是為了公司，並具有實質交易，為什麼不在財報上揭露？一位掌管多品牌的IC業者表示，「因為無法讓競爭對手、客戶了解甲、乙關係，一旦揭露，甲、乙都會受影響。

」 另外，記憶體變化快、波動大，全球前五大IC通路高層更下達「絕不留庫存」的禁令，以減少曝露在風險中。

但備庫存以穩定價格是製造商必要的措施，因此透過通路商以多退少補方式，以求價量穩定，順利出貨給客戶，業者往往會設立「沒有關係的密切中間商」。

這位IC通路老闆表示，這是IC業甚至電子業的遊戲潛規則。

「不論是否為公司整體利益考量，只要是關係人，財報就必須揭露，」一位前兩大會計師事務所的會計師表示，群聯成立三家可實質控制的公司，卻沒有在財報上揭露，就是違法。

因此新竹地檢署懷疑潘健成涉嫌違反證券交易法財報不實之罪。

廣告 到底有沒有做假帳？ 群聯到底有沒有做假帳？財報在此時格外重要。

群聯以行動表態，八日晚間、九日先後公布自結的上半年以及七月稅前純益數字。

接著，十一日公布經會計師查核後的上半年財報，且因爆發曜成等三家關係人，群聯簽證會計師出具有保留式核閱報告，首次將子公司或採用權益法之投資未經會計師查核者列出。

據會計專家表示，增列出的交易訊息對合併總資產、總損益等，影響僅約三％到五％。

櫃買中心則表示，將對群聯財報做實質審查，與查帳一併完成。

現年四十二歲的潘健成，十六年前創立了群聯電子，生產快閃記憶體控制晶片，從上游IC控制晶片做到下游模組成品的獨特模式，打造群聯電子成為現今業界全球前兩大。

現在全球每三支隨身碟，就有一個是群聯電子的產品；每五支手機，就有一支會用到群聯晶片。

群聯更是外資、法人、投資人、業界與主管機關心目中的模範生。

群聯成立第一年就獲利，十六年來平均每年賺一個股本，去年更以每股二十．四一元，寫下業界傳奇。

更因潘健成刻苦自立打拚，被馬來西亞封為拿督級的模範青年。

二十六歲時，他以交大僑生白手起家的傳奇故事，成為台灣創業楷模，是創業者心目中的偶像。

然而，這一次假帳疑雲卻重創他的模範生形象與創業偶像光環。

潘健成十六年的創業路碰過兩次官司。

○二年，老東家慧榮科技控告潘健成侵害。

慧榮總經理茍嘉章對他說，「如果不給四千五百萬元就送你去坐牢，你的人生將從彩色變黑白。

」潘健成一邊籌錢，一邊打官司，這場官司打了五年。

直到○六年，這款晶片停產才落幕。

這一次，潘健成面對檢調方的假帳控訴，第一時間承認沒有揭露是「我做錯了」，但以生命擔保沒有做假帳。

對視為家人的同事，他掉下男兒淚，「對不起，連累了大家，如果你們不相信我，可以離開，」他說。

這次，無疑對他人生是個重擊。

「我從來沒想到自己，只想到公司，」潘健成說，但他的做法，對他及公司的影響卻是如此之大。

上市櫃公司必須揭露關係人等交易，提供投資人重大資訊以做決策。

群聯締造業績新猷背後，卻是踩紅線隱匿不報。

上市櫃名列前茅的績優生群聯尚且如此，凸顯台灣企業面臨全球惡性競爭環境與法令下的賽局困境。

即便如此，守法卻是企業經營不可踰越的底線。

群聯是不是做假帳？檢調是否起訴潘健成？櫃買中心八月底出爐的關鍵報告將揭曉。

櫃買中心查核群聯電子三大重點：群聯與曜成、華威達、永馳三家關係人是否為實質交易？ 第一種情況，為實質交易：交易金額多少將涉及是否重編財報。

櫃買中心副總經理黃炳鈞表示，依證交法施行細則第6條規定，若影響當年度營收超過1%到1.5%、當年度獲利達1000萬至1500萬元以上，將依法重編。

以群聯會計師首次細列對合併總資產、總損益等影響，對整體影響約3%-5%。

若檢調提出群聯與三家公司交易的數字為實，即不論是單年度上百億或是4000萬美元，則群聯都超過規定，達到重編標準。

因此，群聯重編報表的可能性相當高。

重編年度延續性，決定重編幾個年度。

重編報告在業界常發生，但影響大小視實際影響金額而定。

第二種情況，為假交易：則違反證交法第20條第2項，涉及證交法第171條第1項第1款之財報不實罪嫌，可處刑責3年以上、10年以下有期徒刑之罪，得併科1000萬元以上、2億元以下罰金。

重點1是否損害群聯的股東權益？ 若為實質交易：櫃買中心認為，因三家關係人公司未納入群聯母公司，則群聯公司必需說明與釐清，哪些支出是為母公司利益而產生。

若為假交易：以違反證交法第20條第2項，傷害股東權益，股東得要求損害賠償。

重點2是否圖利個人？ 若雙方實質交易，是否有圖利個人或第三者以損害公司，若有，則依背信罪，刑法第342條第1項，可處5年以下有期徒刑、拘役或科或併科50萬元以下罰金。

股東可以依證交法第20條第1項要求損害賠償。

（嚴珮華） 相關熱門主題 訂閱天下電子報（每週五發送） 天下新聞室精選最具時效性、最重要的深度內容，每週五發送 訂閱天下電子報 精選當週熱文，週五寄送 訂閱 感謝您的訂閱！ 請查看您的信箱，我們將寄送驗證信給您，確保未來信件會送到您的信箱 #潘健成 #群聯 #假帳 #惡性競爭 #IC通路 #證券交易 你可能有興趣 廣編企劃｜濃農瓜情十三度的熟成鮮甜 最新訊息 領取首訂優惠3個月$399(原價$699) 訂閱天下雜誌電子報 天下雜誌當期內容的精華與延伸，每周三發送最具時效性的深度內容 立即訂閱 您已成功收藏此文章 您已成功取消收藏此文章 請先登入或註冊登入會員後，即可收藏文章 註冊 登入 請先登入天下雜誌會員 文章PDF檔案下載為全閱讀專屬功能，若您還不是天下全閱讀訂戶，請先訂閱。

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