關係人交易規範之比較研究__臺灣博碩士論文知識加值系統

縱觀我國之法律規範，我國係以允許利害關係人為交易為原則，但對此交易有所規範限制。

然而立法者以及主管機關之相關規範並無法對頻繁關係人交易為有效的監理控管，使得關係 ... 資料載入處理中... 跳到主要內容 臺灣博碩士論文加值系統 ::: 網站導覽| 首頁| 關於本站| 聯絡我們| 國圖首頁| 常見問題| 操作說明 English |FB專頁 |Mobile 免費會員 登入| 註冊 功能切換導覽列 (165.22.59.181)您好！臺灣時間：2022/10/1812:39 字體大小：       ::: 詳目顯示 recordfocus 第1筆/ 共1筆  /1頁 論文基本資料 摘要 外文摘要 目次 參考文獻 電子全文 紙本論文 QRCode 本論文永久網址: 複製永久網址Twitter研究生:周悅敏研究生(外文):CHOU,YUEH-MIN論文名稱:關係人交易規範之比較研究論文名稱(外文):AComparativeStudyonLawsandRegulationsofRelated-PartyTransactions指導教授:何曜琛指導教授(外文):HOR,YAW-CHEN口試委員:王煦棋、方元沂口試委員(外文):WANG,SHU-CHI、FANG,YUAN-YI口試日期:2016-07-19學位類別:碩士校院名稱:東吳大學系所名稱:法律學系學門:法律學門學類:一般法律學類論文種類:學術論文論文出版年:2016畢業學年度:104語文別:中文論文頁數:98中文關鍵詞:關係人、關係企業、關係人交易、不合營業常規交易、常規交易、金融機構、利益衝突、忠實義務、經營判斷法則外文關鍵詞:Related-Party、AffiliateEnterprise、Related-PartyTransactions、Non-Arm’sLengthTransactions、Arm’sLengthTransactions、FinancialInstitution、Conflicts-of-Interest、DutyofLoyalty、BusinessJudgmentRule相關次數: 被引用:4點閱:670評分:下載:181書目收藏:0 在時代潮流以及目前國際經濟發展情勢下，金融集團及跨國關係企業日益增加，而企業為了追求集團整體之經營效益，關係人交易亦會頻繁的發生。

關係人交易之核心在於利益衝突，而為避免利益衝突，立法者以及主管機關建立了許多規範。

縱觀我國之法律規範，我國係以允許利害關係人為交易為原則，但對此交易有所規範限制。

然而立法者以及主管機關之相關規範並無法對頻繁關係人交易為有效的監理控管，使得關係人得以透過違法之關係人交易對公司資產為掏空或減損。

而如何避免關係人間不合營業常規之交易損害其他股東或投資人之利益為當前所應思考之重要議題。

我國對關係人交易之規範機制應改善更為周全以避免更多違反關係人交易之案例於實務上發生。

本論文以關係企業及關係人為核心，針對我國、經濟合作暨發展組織以及外國之相關規範整理關係人及關係企業之定義並確認其範圍，釐清關係人交易之主體，以確認何種交易屬於關係人交易。

並透過不合營業常規交易之內涵及交易型態與關係人交易為比較，兩者相競合之部分應為關係人交易主要監理控管之重點。

因目前對於關係人交易係採「原則可以，例外禁止」之規範方式，應藉由改善監控機制以放寬例外禁止之情形，藉由整理我國之相關規範並參考經濟合作暨發展組織公布之利害關係人交易指引以及美國之法律規範，研析實務案例，尋求對利害關係人交易最適當之監控機制。

關係人交易為公司常見之交易型態，但於我國並未有一部專門之法規命令對其為規範，而是散見於相關規範中。

希冀藉由本論文之研究，能明確強化關係人交易之定義，並提出對於未來修法方向以及主管機關對關係人交易監控機制改善之建議，達到企業對於利害關係人之交易決策與主管機關對其監控機制平衡雙贏之目的。

Underthecurrenttrendandthecontemporaryinternationaleconomicdevelopment,financialgroupsandmultinationalaffiliatesareeverincreasing.Forthepurposesofpursuingtheoveralloperationalefficiencyofthegroup,Related-PartyTransactionsarefrequentlytakenplace.ThecoreofRelated-PartyTransactionsdealswiththeconflictsofinterestissue.Torestraintheconflictsofinterestproblem,theauthorityhasestablishedregulatoryrules.ObservingfromthelawofTaiwan,theRelated-PartyTransactionispermitted.However,theauthorityisunabletosupervisethoroughlyduetosuchfrequencysothatmakesrelated-partiestotunnelandhollowoutassetsofthecompanyeasilyviasuchillegaltransactions.HowtoavoidNon-Arm’sLengthTransactionbetween/amongrelated-partiestodamagetheinterestsofothershareholdersortheinvestorsisacriticalissue.Hence,itwillbebeneficialtorefertotheregulationsofothercountriesandtheguideofOECDtofindouteffectiveregulationofsupervisiontoimproveorresolvetheissue.Itstillhasalongwaytoreformbecausethelegislationisnotsointensivetoresultineverhappeningcasesinthepractice.Attheoutset,thisthesisdefinitesthemeaningofRelated-Partyandaffiliates,andwhattransactionswillRelated-PartyTransactionbe.Nevertheless,therearefewregulationsinTaiwantodefiniteRelated-Partyandaffiliates,andthescopesofRelated-Partyandaffiliatesarenotconsistent.WecomparethescopeofRelated-PartyinregulationsbetweenTaiwanandforeigncountries.Otherwise,whensomeRelated-PartyTransactionsaredeemedillegal,suchtransactionswilloverlaponNon-Arm'sLengthTransactions,andtheoverlapsectionisthepointofmonitor.Also,thethesisdiscussestheNon-Arm'sLengthTransactionsfromthedefinition,transactiontypesandregulations.Furthermore,thethesisanalyzesthemonitormechanismandadministrativemethodsofRelated-PartyTransactions.Therule“Related-Partytransactionsispermittedintheprinciplebutprohibitedintheexception”shallbemodifiedbymoresupervisingmechanismwhenprohibitedsituationscanrelaxrestrictions.InthepremisethattheRelated-Partytransactionsarenotprohibitedoverall,whatwecanefforttodoisthattosetoutacompletemonitormechanisminordertoeliminatethedamageRelated-Partytransactionsbringin.Related-partytransactionisoneofcommontypesincompanies.ThereisnospecificlaworregulationgoverningthesameinTaiwan,pertinentprovisionsspreadamongregualtionsinstead.ItissincerelyhopedthatthisthesiscouldhelpclarifythedefinitionofRelated-PartyTransactionsandstrengthenthedecision-makingaswellasthesupervisingmechanism.Finally,makingthebestbalancebetweensynergyandeffectivemonitorisalsothegoalofthisthesis. 第一章緒論1第一節研究動機與目的1第一項研究背景與動機1第二項研究目的3第二節研究方法及範圍3第三節論文章節架構4第二章關係企業與關係人交易之認定6第一節關係企業6第一項關係企業之形成與發展6第二項關係企業之定義9第二節關係人交易14第一項關係人之範圍14第二項關係人揭露之目的與關係人交易之型態25第三節小結27第三章關係人交易與不合營業常規交易之關係28第一節不合營業常規交易之定義及類型28第一項不合營業常規交易之定義及形成原因28第二項營業常規之認定29第三項不合營業常規交易之類型30第二節不合營業常規交易之規範34第一項我國不合營業常規交易之規範34第二項美國不合營業常規交易之規範及理論38第三節小結41第四章關係人交易之規範與監控原則42第一節我國法之規範與監控原則42第一項規範關係人交易之目的42第二項關係人交易重大性標準43第三項關係人交易規範44第二節國際組織及外國法之規範與監控原則55第一項OECD打擊亞洲濫用不合營業常規關係人交易指引56第二項美國聯邦儲備法57第三項美國德拉瓦州(Delaware)公司法61第三節小結63第五章實務案例及法律責任之分析與檢討64第一節我國之實務案例---中信紅火案64第一項案件背景及案件相關人士64第二項案例事實65第三項法院判決71第四項主要爭點及判決理由72第五項本文評析76第二節外國之實務案例---摩根大通案78第一項案件之當事人及背景78第二項案件事實78第三項法院判決及理由80第四項本文評析81第三節小結82第六章結論與建議83第一節結論83第二節建議85參考文獻89 壹、中文參考文獻(一)、專書（依作者姓名筆劃順序排列）王文宇，新公司與企業法，元照，2003年1月。

王文宇，新金融法，2版，元照，2004年。

王文宇，公司與企業法制(二)，元照，2007年1月。

王志誠，現代金融法，新學林，2013年10月。

王志誠等著，新修正公司法解析，二版，元照，2002年3月。

王泰銓，比較關係企業法之研究，翰蘆圖書，2004年8月。

吳金柱，租稅法要論，五南圖書，2009年9月。

洪貴參，關係企業法理論與實務，元照，1999年3月。

林仁光，論公開發行公司取得處分資產之規範-由規範掏空資產與利益輸送出發，現代公司法制之新課題，元照，2005年8月。

柯芳枝，公司法論（下），修訂9版，三民，2013年3月。

國立政治大學法學院財經法學中心編著，關係人交易與中小企業公司治理，台灣法學出版，2012年5月。

劉連煜，公司法理論與判決研究（一），再版，三民，1997年11月。

劉連煜，公司法理論與判決研究（三），元照，2002年5月。

劉連煜，公司法理論與判決研究（四），元照，2006年。

劉連煜，公司監控與公司社會責任，五南，1995年9月。

劉連煜，現代公司法，11版，新學林，2015年9月。

劉連煜，新證券交易法實例研習，12版，元照，2014年9月。

賴英照，公司法論文集，財團法人中華民國證券市場發展基金會，1988年5月。

賴英照，股市遊戲規則—最新證券交易法解析，第3版，元照，2014年2月。

財團法人台灣經濟研究院，金融防火牆之研究，2009年。

(二)、期刊文章王文宇，論大型企業之公司治理法制，月旦法學雜誌，200期，2012年1月，頁282-301。

王文宇，論董事與公司間交易之規範，政大法學評論，62期，1999年12月，頁415-439。

王志誠，不合營業常規交易之判定標準與類型，政大法學評論，66期，2001年6月，頁163-207。

王志誠，金融機構關係人交易之監控機制—從力霸集團事件談起，月旦法學雜誌，143期，2007年4月，頁190-214。

王志誠，論關係企業之立法與課題，證交資料，445期，1999年5月，頁13-27。

王志誠，關係企業監控機制之缺失及填補，月旦法學教室，36期，2005年10月，頁47-56。

王志誠，金融重大交易之法律風險及控制，全國律師，11卷2期，2007年2月，頁5-13。

王志誠，董事自己交易規範之適用要件及範圍，台灣法學雜誌，130期，2009年6月，頁167-169。

王志誠，集團監理機制：關係企業治理機制之解構與建構－兼論金融集團之內部監控，中正財經法學，1期，2010年01月，頁1-76。

王煦棋，美國與我國金融控股公司對關係人交易規範之研究，法令月刊，57卷11期，2006年11月，頁63-85。

方嘉麟，利害關係人交易問題探討—兼論信託財產運用之限制，月旦法學雜誌，90期，2002年11月，頁8-33。

方嘉麟，關係企業專章管制控制力濫用之法律問題（一）--自我國傳統監控模式論專章設計之架構與缺憾，政大法學評論，63期，2000年6月，頁271-321。

朱德芳、陳肇鴻，衍生性金融商品之內線交易禁止法律規制：以規範客體範圍與民事賠償責任為核心，臺大法學論叢，第43卷第2期，2014年，頁419-488。

何曜琛，未經董事會決議監察人代表公司與董事間交易之效力－最高院98台上1565，台灣法學雜誌，176期，2011年5月，頁182-193。

何曜琛、方元沂，關係人交易與財報揭露，台灣法學雜誌，259期，2014年11月，頁123-131。

何曜琛、陳盈如，董事與公司間為法律行為之效力－最高法院100年度台上字第964號判決，台灣法學雜誌，223期，2013年5月，頁136-144。

林仁光，公司法第二十七條法人董監事制度存廢之研究，台大法學論叢，40卷1期，2011年3月，頁253-343。

林德瑞，論一人公司，輔仁法學，第23期，2002年6月，頁177-236。

林國全，控制從屬公司之形式認定基準，月旦法學雜誌，77期，2001年10月，頁16-17。

林國彬，董事忠誠義務與司法審查標準之研究—以美國德拉瓦州公司法為主要範圍，政大法學評論100期，2007年12月，頁135-212。

姚志明，控制公司與其負責人之責任—公司法第三六九條之四之詮釋，月旦法學雜誌，46期，1999年，頁82-95。

洪秀芬，公司法「關係企業」規範之疑義與缺失，東海大學法學研究，17期，2002年12月，頁271-300。

洪秀芬，控制公司使從屬公司為不利益經營之補償及賠償責任範圍之判斷，月旦法學教室，第119期，2012年9月，頁24-26。

張心悌，控制股東與關係人交易，台灣本土法學雜誌，101期，2007年12月，頁76-99。

張瑞當、方俊儒、沈文華，集團企業是否委託同一會計師事務所查核財務報表對其盈餘管理行為之影響，管理評論第27卷第2期，2008年4月，頁29-52。

陸君卿，關係企業的法律爭議問題—以公司法為中心，萬國法律，150期，2006年12月，頁89-102。

許智順、簡俱揚、黃媺婷、陳燕錫，產業專家會計師事務所對關係人交易之影響，商管科技季刊，第13卷，第2期，2012年，頁99-125。

陳銘賢，出席經濟合作暨發展組織亞洲公司治理論壇打擊非常規關係人交易會議出國報告，行政院金融監督管理委員會證券期貨局，2011年1月。

曾宛如，新修正公司法評析—董事「認定」之重大變革（事實上董事及影子董事）暨董事忠實義務之具體化，月旦法學雜誌，2012年5月，頁129-141。

廖大穎，論關係企業的內部監控與股東權之保護－兼評完全控股的一人公司制度，經社法制論叢，第31期，2003年1月，頁31-69。

葉銀華、蘇裕惠、柯承恩、李德冠，公司治理機制對於關係人交易的影響，證券市場發展，15卷4期，2004年1月，頁69-106。

楊文慶，集團企業間非常規交易之類型，律師通訊，第174期，1994年3月，頁48-54。

劉紹樑，論關係企業法，經社法制論叢，21期，1998年1月，頁1-25。

劉連煜，關係人交易與控制股東之義務，月旦法學雜誌，116期，2005年1月，頁223-237。

劉連煜，董事責任與經營判斷法則，月旦民商法雜誌，第17期，2007年9月，頁178-196。

劉連煜，股東及董事因自身利害關係迴避表決之研究—從台新金控併購彰化銀行談起，96年度國科會專題研究計畫研究成果報告。

賴英照，關係企業法律問題及立法草案之研究，中興法學，18期，1982年3月，頁91-189。

戴志傑，公司法上「經營判斷法則」之研究，月旦法學雜誌第106期，2004年3月，頁157-176。

(三)、學位論文邱姮瑜，控制公司之非常規交易法律責任，國立政治大學法律研究所碩士論文，2013年。

吳俐臻，金融機構關係人交易之法律問題研究，國立台北大學法律研究所碩士論文，2008年。

林世勳，關係企業非常規交易之研究，國立中正大學法律研究所碩士論文，2012年。

楊孝中，公司治理角度看上市上櫃公司成立境外公司–以關係人交易弊端防止為中心，私立中原大學法律研究所碩士論文，2010年。

劉于萱，關係人交易－兼論關係企業下之關係人交易，國立台灣大學法律研究所碩士論文，2013年。

(四)、網路資源中時電子報：www.chinatimes.com司法院法學資料搜尋系統：http://nwjirs.judicial.gov.tw立法院法律系統：http://lis.ly.gov.tw/lgcgi/lglaw全國法規資料庫：http://law.moj.gov.tw/法源法律網：http://www.lawbank.com.tw/index.php金融法規全文檢索查詢系統：http://law.banking.gov.tw/Chi/Default.asp香港交易所：https://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/mbrules/vol1_2_c.htm財團法人會計研究發展基金會：http://www.ardf.org.tw/ardf.html財團法人國家政策研究基金會：http://www.npf.org.tw/1/4572經濟部國際貿易局：http://www.trade.gov.tw/Pages/List.aspx?nodeID=251臺灣博碩士論文知識加值系統：http://etds.ncl.edu.twGooglescholar：http://scholar.google.com/貳、外文參考文獻（按姓氏字母排列）(一)、專書Blumberg,PhilipI.andStrasser,KurtA.,TheLawofCorporateGroups—ProblemsofParentandSubsidiaryCorporationsunderStateStatutoryLaw,LittleBrownandCompany(1995).ClearyGottliebSteen&HamiltonLLP,PLI'sGuidetotheSEC'sExecutiveCompensationandRelatedPartyTransactionDisclosureRules,PractisingLawInstitute(2nded.May2007).Guo,Fei,RelatedPartyTransactionsandFirmPerformance:EvidenceofTunnelingandProppinginChina(ChineseEdition),TsinghuaUniversityPress(August2014).OECDPublishing,RelatedPartyTransactionsandMinorityShareholderRights,Org.forEconomicCooperation&Development(April2012).OECDPublishing,GuideonFightingAbusiveRelatedPartyTransactionsinAsia,Org.forEconomicCooperation&Development(September2009).PrinciplesofCorporateGovernance:AnalysisandRecommendations,AmericanLawInstitute(1994).Palmiter,AlanR.,Corporations,AspenPublishers(6thed.,2009).Solomon&Palmiter,Corporation,Little,Brown&Co.,1994Ed.Welch&Turezyn,FolkontheDelawareGeneralCorporationLawFundamentals(1994).(二)、期刊文章ElizabethA.Gordon,ElaineHenry&DariusPalia,RelatedPartyTransactions:AssociationswithCorporateGovernanceandFirmValue,RutgersBusinessSchool;CenterforContract&EconomicOrganization(August2004).Goshen,Zohar,TheEfficiencyofControllingCorporateSelf-Dealing:TheoryMeetsReality,91Cal.L.Rev.393(2003).JonathanB.Engel,DevelopmentinBankingandFinancialLaw:2003XV.MerchantBankingDevelopments,23Ann.Rev.Banking&Fin.L.179(2004).Kluver,John,EuropeanandAustralianProposalsforCorporateGroupLaw:AComparativeAnalysis,EuropeanBusinessOrganizationL.Rev.2:287(2000).PhillipI.Blumberg,Symposium:TheChangingFaceofParentandSubsidiaryCorporation:Entityvs.EnterpriseLiability,TheTransformationofModernCorporationLaw:TheLawofCorporateGroups,37Conn.L.Rev.605(2005).(三)、網站資源BoardofGovernorsoftheFederalReserveSystem:https://www.federalreserve.gov/aboutthefed/fract.htmFINANCIALACCOUNTINGSTANDARDSBOARDhttp://www.fasb.org/jsp/FASB/Pronouncement_C/SummaryPage&cid=900000010323Legislation.gov.uk:http://www.legislation.gov.uk/OECD：http://www.oecd.org/Westlaw:http://163.14.136.82:2216/welcome/WLILawSchool/default.wl?rs=IMP1.0&vr=2.0&stid=%7bfae00027-468e-4265-aea4-3c9363acb638%7d&rp=%2fwelcome%2fWLILawSchool%2fdefault.wl&sp=SoochowUni-05&fn=_top&mt=WLILawSchool&sv=Split  電子全文  國圖紙本論文 推文 網路書籤 推薦 評分 引用網址 轉寄                                                                                                                                                                                                                    top 相關論文 相關期刊 熱門點閱論文 1. 公司監理機制對於關係人交易影響之研究 2. 論股份有限公司經營者與公司間利益衝突交易─以關係人交易為核心 3. 由經濟觀點論董事之行為規範與責任制度 4. 公司法有限責任之經濟分析 5. 董事的注意義務 6. 控制股東義務與責任之研究 7. 經營判斷法則之研究─董事責任之避風港？ 8. 董事忠實義務之研究－以企業併購為中心 9. 薪酬委員會相關法律問題之研究 10. 公司治理面向下獨立董事、勞工董事之定位—兼論信賴義務內涵與責任配套機制 11. 論律師契約義務之具體化—以律師倫理規範充實律師契約義務之可能性 12. 從比較法觀點論商業判斷法則之應用 13. 論合併財務報表之資訊揭露－以公司法關係企業專章為中心 14. 我國企業併購法制之檢討與建議─兼論外商大陸企業併購法制 15. 敵意併購中目標公司的董事義務   1. 王文宇，論大型企業之公司治理法制，月旦法學雜誌，200期，2012年1月，頁282-301。

2. 王文宇，論董事與公司間交易之規範，政大法學評論，62期，1999年12月，頁415-439。

3. 王志誠，金融機構關係人交易之監控機制—從力霸集團事件談起，月旦法學雜誌，143期，2007年4月，頁190-214。

4. 王志誠，論關係企業之立法與課題，證交資料，445期，1999年5月，頁13-27。

5. 王志誠，金融重大交易之法律風險及控制，全國律師，11卷2期，2007年2月，頁5-13。

6. 王志誠，集團監理機制：關係企業治理機制之解構與建構－兼論金融集團之內部監控，中正財經法學，1期，2010年01月，頁1-76。

7. 王煦棋，美國與我國金融控股公司對關係人交易規範之研究，法令月刊，57卷11期，2006年11月，頁63-85。

8. 方嘉麟，利害關係人交易問題探討—兼論信託財產運用之限制，月旦法學雜誌，90期，2002年11月，頁8-33。

9. 方嘉麟，關係企業專章管制控制力濫用之法律問題（一）--自我國傳統監控模式論專章設計之架構與缺憾，政大法學評論，63期，2000年6月，頁271-321。

10. 林德瑞，論一人公司，輔仁法學，第23期，2002年6月，頁177-236。

11. 林國全，控制從屬公司之形式認定基準，月旦法學雜誌，77期，2001年10月，頁16-17。

12. 林國彬，董事忠誠義務與司法審查標準之研究—以美國德拉瓦州公司法為主要範圍，政大法學評論100期，2007年12月，頁135-212。

13. 姚志明，控制公司與其負責人之責任—公司法第三六九條之四之詮釋，月旦法學雜誌，46期，1999年，頁82-95。

14. 洪秀芬，公司法「關係企業」規範之疑義與缺失，東海大學法學研究，17期，2002年12月，頁271-300。

15. 陸君卿，關係企業的法律爭議問題—以公司法為中心，萬國法律，150期，2006年12月，頁89-102。

  1. 金融控股公司集團關係人交易問題之研究 2. 關係人交易—兼論關係企業下之關係人交易 3. 特別背信罪之研究─以關係人交易為中心 4. 金控集團關係人交易之法律規範 5. 國際商事契約通則契約不履行與我國法之比較研究 6. 金融集團利害關係人交易之研究-以金融控股公司為核心 7. 自利益衝突論關係人交易之規範 8. 我國與美國保險代位制度之比較研究 9. 金融機構關係人交易之法律問題研究 10. 論股份有限公司經營者與公司間利益衝突交易─以關係人交易為核心 11. 關係人交易類型與內部控制缺失 12. 利害關係人交易之監控機制 13. 兩岸影子銀行之法律問題研究—以金融法制之比較為中心 14. 論證券詐欺-以證券交易法第20條第1項為中心 15. 核心代理問題與關係人交易之探討     簡易查詢 | 進階查詢 | 熱門排行 | 我的研究室