博通要想成功迎娶高通，這三大難題必須解決！

北京時間，昨天晚間，博通（Broadcom）正式宣布將以現金加股票的形式（60美元的現金和10美元的股票），以每股70美元的價格收購高通全部流通股，交易總價超過1000億美元。

這個報價，相比美國當地時間11月2日高通普通股收盤價格高出28%，比高通未受影響的30天交易量平均價格溢價33%。

此外，該交易還將包括，博通願意繼續完成高通斥資380億美元收購恩智浦半導體（NXP Semiconductors，以下簡稱「NXP」）的交易。

如果把上述合併在一起，博通收購高通需支付超過1300億美元。

在外媒體於美國當地時間上周五率先曝出博通可能會收購高通的消息後，高通股價在上周五當天已大漲12.71%，收於61.81美元。

按照上周五的收盤價計算，高通市值約為911億美元。

受昨日博通正式提交收購要約的推動，高通股價在周一的盤前交易中一度上漲4%以上，收盤時仍上漲1.15%。

博通的股價當天也上漲了1.42%。

博通總裁兼執行長Hock Tan表示：

博通的提議對兩家公司的股東和利益相關者都是非常有吸引力的，我們的提議一方面為高通股東提供大額的現金溢價，同時也讓他們有機會參與到合併後公司的上行潛力當中來。

這項相輔相成的併購交易，將使合併後的公司足以問鼎全球通信領域的領導者地位，提供令人印象深刻的技術支持和一系列頂尖產品，如果我們遍布全球的客戶不會同意接受這一提議的話，我們是不會提出這一收購要求的。

合併後的公司生產規模將更上一層樓，產品也將更加多元化，可以為全球客戶提供更先進的半導體解決方案，並為股東帶來更高收益。

博通財務長Thomas Krause補充道：

博通的業務持續表現良好，自2013年以來，博通已經完成了五次重大收購，在快速去槓桿和整合併購公司方面有著成功的經驗，為股東、員工和客戶創造價值。

鑒於我們產品的互補性，我們相信與高通公司合併所需面對的任何監管要求都能及時得到滿足。

我們期待著立即與高通公司展開對話，以便我們能夠簽署最終協議並儘快完成這筆交易。

目前高通並針對博通的收購邀約做出正式回應。

博通收購高通面臨的三大難題

據外媒報導稱，在高通宣布收購恩智浦1年多之前，博通就已考慮收購高通，但這一提議在當時還是招致了高通的拒絕。

不過，博通博並未因此放棄，這一次的收購已經籌備了數月。

博通公司的顧問於當地時間11月5日傍晚就聚集在瓦赫特爾—利普頓律師事務所位於紐約曼哈頓的辦公室，為提出收購做最後準備。

於是11月6日博通正式發出了收購高通的邀約。

雖然目前高通並未對此做出回應，不過預計高通方面會強烈反對博通的收購提議。

據消息人士稱，高通認為博通的收購價格遠低於公司能夠接收的收購價格。

此外，高通與博通的收購交易可能會招致反壟斷監管機構的詳查。

另外，高通380億美元收購NXP的交易目前仍尚未獲得歐盟的批准，仍存在一些變數。

所以，對於博通來說，想要成功收購高通，有三大難題需要解決：

1、收購價格低於高通預期，可能會被拒絕

雖然博通以每股70美元的這個收購報價，相比美國當地時間11月2日高通普通股收盤價格高出28%，比高通未受影響的30天交易量平均價格溢價33%。

但是只比高通目前的股價62.52美元，高出了約12%左右。

而且，目前高通的股價正處於低谷之中。

自今年1月以來，由於受與蘋果的專利授權糾紛的影響，高通的營收、利潤和股價都下滑的厲害。

根據，高通本周三公布的最新財報顯示，由於蘋果及其供應商沒有支付專利授權費，加上高通達成的其他法律和解方案，高通的營收下降了5%，至59億美元，而利潤則暴跌了89%，至1.68億美元。

通過下面的這張圖，我們不難看到，從今年1月以來，高通的股價一直在下跌趨勢當中，最近的上漲則是受到了博通收購消息的影響。

雖然，目前高通與蘋果的專利權糾紛尚在僵持之中，但是，只要高通願意，雙方達成和解，繼續深度合作應該不是難事。

畢竟高通在基帶技術和產品上要領先英特爾一代以上，相比近期傳聞要被蘋果採用的聯發科基帶晶片來說，更是領先兩代左右。

對於蘋果這個一直標榜追求極致體驗的公司來說，拒絕採用更優秀的技術供應商，顯然是不明智的，這也是在漠視消費者的體驗。

另外，自去年下半年以來，高通在中高端智慧型手機市場表現出色，市場份額進一步擴大，迫使聯發科放棄高端，回防中端市場。

此外，高通還攜手微軟，積極進入筆記本電腦市場，預計基於驍龍平台的Win10筆記本將會在明年年初推出，屆時高通將開拓新的市場。

此外，在AR、VR、汽車電子、人工智慧等諸多領域，高通也早已深度布局。

而在即將到來的5G時代，由於5G的專利更加的分散，這對於在3G/4G時代把持眾多專利的高通來說，未來其專利授權業務或將面臨下滑。

但是，需要注意的是，目前高通在5G技術上也仍處於領先地位。

上個月，高通還剛剛宣布其全球首款5G基帶晶片驍龍X50首次實現了高速數據連接，並推出了5G手機參考設計，同時宣布將於2019年上半年商用。

毫無疑問，在高通的管理層以及眾多的股東看來，高通現在只是暫時處於低谷之中，明年或將重拾升勢。

即使沒有博通此次的收購，股價重回70美元以上應該沒有什麼壓力。

而一旦與蘋果的專利糾紛問題得到很好的解決，重新回到80美元以上似乎也不是不可能。

所以，相對博通目前的70美元每股的報價來說，高通可能確實看不上，更何況博通的報價是60美元的現金加10美元的股票。

博通目前雖然市值高達1116.35億美元，但是股價已經連續上漲了幾年，目前已經處於歷史高位，其市盈率也高達237.08倍。

要知道，即使是受益人工智慧概念爆發，兩年股價大漲10倍的英偉達，目前其市盈率也僅75倍不到，而目前高通的市值雖然只有922.84億，但市盈率僅為27.42倍。

顯然，與博通目前「高估值」的股價相比，高通目前的股價確實是「被低估」。

另外值得注意的是，博通對於高通的收購報價，與高通美國時間11月3日的收盤價格相比，僅溢價10%左右，相比博通的前身安華高以往的收購案的溢價來說要低得多。

過去安華高收購 LSI、博通、博科（Brocade） 的收購溢價分別達到 41%、28%、47%。

顯然，10%溢價遠低於其以往的收購溢價。

即使這次提供的現金比例要更高一些，不過價格可能也遠低於高通的預期。

據外媒CNBC報導，高通將建議股東拒絕博通的收購要約，高通將告訴股東，如果高通有朝一日被收購，價格將遠高於每股70美元。

正因為博通的收購價與高通的預期之間存在差距，所以高通很可能會再次拒絕博通的收購邀約。

2、錢從哪裡來？

在此前的安華高對於博通的370億美元收購案當中，安華高僅拿出了170億美元的現金，剩下的200億美元則是以等價的安華高股票來支付。

按照此次博通對於高通提出的每股60美元的現金和10美元的股票，總計約1000億美元（不包括對收購NXP的支持）的收購邀約來看，博通此次需要支付約860億美金的現金。

這是之前安華高收購博通所需現金的5倍多。

雖然博通目前的市值高達1116.35億美元，但是市值可不能當現金來花。

而2016年，合併後的新「博通」全年營收也只有153.32億美元。

即便今年的營收大幅增長，恐怕也難以達到180億美元。

那麼博通到哪去弄到860億美元的現金支付給高通？

不過，既然博通此次敢向高通發出這樣的收購邀約，就說明博通已經做足了準備，不過自身的資金肯定是不夠的，那麼肯定是需要向銀行或者其他的投資機構借錢，或者再拉幾家有錢的財團來入伙。

但是要想湊夠約860億美元的現金確實不是件容易的事。

而一旦高通不接受博通現在的報價，博通要想加價，就會面臨更大的資金壓力。

另外，資本都是逐利的，在博通成功收購高通之後，為了減輕資本壓力，高通的某些業務和部門或將面臨被博通出售的局面。

高通現有戰略布局或將被打亂，現有的管理層也或將遭到清洗。

3、反壟斷監管或將阻礙這起收購

根據研究機構IC Insights公布的2016全球前二十大晶片廠預估營收排名中，博通在被安華高收購之後，由原來的第6名上升到了第5名（需要注意的是前三的英特爾、台積電和三星還有晶圓廠的製造業務），營收達到了153.32億美元，僅次於高通。

顯然，如果兩家公司合併之後，將會產生一家市值超過2000億美元，年營收超過300億美元的巨無霸公司，同時這也將使得合併後的公司成為全球最大的晶片設計廠商（無晶圓廠），成為僅次於英特爾和三星的全球第三大晶片廠商（英特爾和三星營收當中都包括了其晶圓代工業務）。

博通此前一直是業內主要的WiFi無線晶片供應商，也是蘋果的WiFi晶片供應商。

在2016年安華高與博通成功合併之後，也使得合併後的新「博通」成為了業內的巨無霸，整體的技術實力和市場競爭力也大大加強。

綜觀安華高與博通的產品線，安華高擁有的功率放大器(PA)、前端射頻模組和光通訊方案，再結合博通如乙太網路交換器、實體層(PHY Layer)等後端網路協定和終端網路 IC，合併後，新公司即掌握網路架構前後端晶片的解決方案，擁有豐富的有線與無線通訊產品組合。

而高通則是全球3G、4G無線通信技術主要提供商，擁有眾多的專利，同時在下一代無線通信技術5G領域，高通也處於領先地位。

全球眾多的設備製造商都有採用高通提供的技術和使用高通的技術授權，涵蓋了世界上幾乎所有的電信設備和消費電子設備的品牌。

目前，高通的手機晶片在中高端智慧型手機市也占據了非常的大的份額。

此外，高通還有自己的伺服器晶片，以及WiFi、藍牙等無線晶片，還有針對快充、生物識別、物聯網、汽車電子等眾多領域的技術和產品。

而即將被高通成功收購的NXP則是全球最大的車用半導體供應商。

如果博通、高通（包括NXP）兩家真的合併成功，那麼還將會成為橫跨消費類電子、伺服器、物聯網、汽車電子、工業控制、有線及無線網絡領域的巨頭，在眾多市場將會形成互補協同，甚至是壟斷性的優勢。

根據博通收購高通的PPT演示稿顯示：

據博通預計，在成功收購高通之後，新公司市值將超2000億美元，同時將會擁有高度多元化的產品組合，將會實現對於高達2050億美元的目標市場的覆蓋。

博通 高通 NXP的年營收將會達到510億美金，而合併後的新公司將會保持5%的年複合增長率，毛利率將會超過60%，利潤率將會達到約45%。

而EBITDA（未未計算利息、稅項、折舊及攤銷前）利潤率將達到48%。

顯然，合併後的公司的毛利率、利潤率都要比目前高通 NXP的毛利率、利潤率、EBITDA利潤率要高出不少。

顯然，博通收購高通（再加上NXP）之後，整體的競爭力和部分市場的市占率將會大幅提升，這也將是推動其毛利率和利潤率上漲的重要原因。

正因為博通收購高通之後可能會在一些市場形成壟斷性優勢，所以這也必然會引起反壟斷監管部門的注意。

即使高通同意博通的收購，博通要完成這項收購，還需要經過美國政府的反壟斷審批、以及全球其他重要地區政府的審查等。

因此可能也會面臨被監管部門叫停的風險。

博通擬收購高通，從大的法律層面上看屬於橫向合併（Horizontal Integration）。

如美國波音飛機製造公司與麥道飛機製造公司的合併，法國雷諾汽車製造公司與瑞曲伏爾汽車製造公司的合併，均屬橫向合併。

而橫向合併一貫是美國反壟斷法中主要嚴格管制對象。

美國的企業合併法認為，混合合併雖然不能直接提高一個部門的集中度，但從長遠和發展的角度看，它們也能推動經濟集中和市場勢力的增長，因而應當予以法律控制。

美國司法部和聯邦貿易委員會2010年聯合發布了修訂版的《橫向合併指南》以指導併購交易反壟斷審查，其突出特點之一是降低了相關市場界定的重要性，增加了對併購交易是否會減少創新的影響分析，足見對保護創新的高度重視。

不過，從具體細分領域來看，博通的業務範圍和高通又有所區隔。

博通主要針對WiFi環境下的家庭、辦公室等環境中傳遞語音、數據和多媒體晶片；而高通公司（Qualcomm），則是世界上最大的手機晶片製造商和全球主要的通信技術供應商，近兩年高通在伺服器、筆記本電腦、汽車電子、物聯網領域也有所布局。

雙方各自涉及到的產品多達數十種。

博通與高通雙方的產品陣列中，有些是競爭關係的，有些是重疊或縱向關係。

這也意味著，高通與博通之間的關係並不能完全清晰的界定，而依據現行的反壟斷法，判斷是否構成壟斷，美國政府在其中的可操作空間不小。

另外，由於今年中國赴美投資收購屢遭到美國投資委員會阻攔的事件，中國政府也可能會對此次博通收購高通案進行更為嚴格的反壟斷審查。

不過，中國政府一直以來較少會採取完全否決的動作。

高通對NXP的收購仍存變數

此前芯智訊在《博通擬1000億美元收購高通？這可能真不是個玩笑！》一文當中曾有提及，高通380億美元收購NXP交易目前尚未完成。

雖然在4月初，高通收購NXP案件已經獲得美國反壟斷機構的許可，但是目前仍尚未獲得歐盟的批准。

所以這其中可能還存在一定的變數。

而在高通尚未完成對於NXP收購之時，博通就跳出來要收購高通，顯然這將會對於高通對NXP的收購案造成影響。

據外媒報導，就在業內傳出博通將收購高通之後，一些NXP股東正在向高通施壓，要求高通提高收購價格，否則會面臨無法達到最低持股標準，從而無法完成收購的問題。

雖然，博通方面表示，將支持高通繼續完成收購恩智浦交易，但預計不會支持高通提價收購恩智浦。

也就是說，高通如果加價收購NXP，博通不會買單。

而一旦高通收購NXP告吹，則必然會對高通造成打擊，此時，博通對於高通的收購似乎可能會更加容易。

即使收購高通不成，NXP將可能成為博通的新目標。

而高通如果成功完成對於NXP的收購，那麼高通的體量和市場競爭力將會大幅提升，高通對於未來增長將更具信心，高通可能更加不會同意博通現在的收購報價。

從博通角度來看，應該還是希望高通順利收購NXP，這樣博通直接收購高通，等於一箭雙鵰，一次性拿下了兩家非常有分量的公司，這也是博通表示將支持高通繼續完成收購恩智浦交易的原因。

不過，值得注意的是，博通去年宣布斥資60億美元收購博科公司的交易目前也還沒有獲得監管部門的批准。

博通對高通志在必得

雖說目前高通的股價確實存在「被低估」的情況，但是，高通與蘋果的糾紛仍然還是個未解決的大問題，而且肯定還是有少數股東對於高通未來的增長預期不夠看好。

所以，不能排除不會有股東傾向於博通提出的每股70美元的價格進行套現。

同樣，博通也希望此次收購得到高通董事會的支持。

對此，據知情人士稱，博通不排除發起代理權爭奪戰，以獲取高通董事會席位，從而讓高通董事會支持該公司的收購提議。

註：代理權爭奪戰是指由某個公司的不同股東組成的不同利益集團，通過爭奪股票委託表決權即投票權以獲得對董事會的控制權，從而達到更換公司管理者或改變公司戰略目的的行為，是持有異議的股東(往往是有影響力的大股東)與公司管理層或現公司實際控制者之間爭奪公司控制權的一種方式。

據悉高通的年度股東大會將於明年3月舉行，該公司提名下一屆董事的工作預計會在今年12月某時進行。

也就是說，即使目前高通管理層或者董事會拒絕了博通的收購，博通也有可能會在高通下一屆董事提名前發起發起代理權爭奪戰，而一旦博通順利拿下足夠的董事會席位，則可能解決這個問題。

從高通公司目前的股權結構來看，高通的股權結構比較分散，最大的股東手中也僅有6.84%的股份，前十大股東加起來也只有30.25%的股份。

這顯然對於博通的「惡意」收購來說會比較有利。

其完全可以採取分而治之的策略，拿下部分高通股東的支持。

當然，博通可能還需要在現有基礎上提高對於高通的收購價或者更優厚的收購條件，才有可能打動更多的股東，從而拿下足夠多的董事會席位。

不過，博通也可以通過二級市場直接購買高通的股份，從而在下一屆董事提名時獲得一定的席位，但這也可能會進一步拉高高通股價，增加收購的成本和難度。

而對於收購高通的案子可能會面臨的監管問題，早在外界爆出博通可能收購高通消息之前，博通就進行了相應的動作。

11月3日，美國總統川普和博通CEO Hock Tan在白宮共同宣布，博通將把總部從新加坡搬遷回美國賓夕法尼亞州，這也意味著博通將數百億美元的年營收帶回美國。

目前，博通在美國各州僱傭了7500名員工，預計新加坡業務運搬回美國後，這一數字將會急劇增長。

據悉，後續博通還將投資40億美元用於研發，60億美元用於製造。

顯然，博通在這個時間點宣布將總部搬回美國，其目的並不只是因為「共和黨稅改計劃的通過」（根據這一計劃，美國的企業稅將從現在的35%降至20%），向美國川普政府示好，與美國政府打好關係，將有利於博通後續的對高通的收購獲得美國政府的認可。

此外，鑒於博通（安華高）公司此前一系列的成功併購以及博通CEO Hock Tan此前一系列的成功併購經歷，包括「蛇吞象」式的安華高收購博通，也令人不得不相信，Hock Tan確實有可能帶領博通成功收購高通。

併購狂安華高和併購狂人Hock Tan

早在2015年5月，新加坡的安華高就與博通宣布雙方達成一項最終協議——安華高將以總價高達370億美元的現金與股票價值收購博通，只是在收購之後，新公司仍將使用博通的名字，於是才有了現在的新「博通」。

從當時的體量上來說，博通要比安華高大很多。

因為安華高科技當時市值只有363億美元，而且博通當時的營收就達到84億美元，遠高於安華高科技的49億美元。

所以外界都說這起併購是「蛇吞象」。

而成功主導這次收購的正是當時的安華高CEO、現在的博通CEO Hock Tan。

Hock Tan出生於馬來西亞，曾就讀於麻省理工學院和哈佛大學。

在1992年加入PC廠商Commodore，藉此首次涉足科技行業之前，Hock Tan在通用汽車和百事可樂的企業金融部門一步步高升。

兩年以後，他跳槽至晶片廠商Integrated Circuit Systems擔任財務長，並最終坐上CEO之位，開始了他的收購狂歡。

他的交易能力讓其與KKR、銀湖等頂級私募股權公司結成了良好的關係。

這並不是說Hock Tan不懂半導體。

AMD的蘇姿豐擁有三個麻省理工學院學位，她經常開玩笑說，晶片行業應該有更多的哈佛MBA向麻省理工學院博士報告工作。

而這些學位Hock Tan幾乎全都擁有，包括一個麻省理工機械工程學位和一個哈佛MBA學位。

正是由於Hock Tan的加入，在將安華高科技打造為一家中型晶片廠商後，又成功的「蛇吞象」式的收購了博通。

當然，除了Hock Tan之外，安華高公司本身也擁有著「併購式增長」的基因。

1999年，當時惠普將盈利強勁的醫療和測量儀器部門分拆出來，成立獨立的安捷倫公司(Agilent Technolgies)。

而安華高科技是由私募基金KKR以26.6億美元併購的安捷倫科技半導體產品事業部後，從安捷倫科技獨立出來的。

在安華高2005年從安捷倫獨立出來之後，陸續發動過多起引發業界關注的重要購併案：

2008年時，安華高買下英飛凌（Infineon）的體聲波 （BAW）元件業務，之後於2013年又買下光通訊晶片與元件供應商CyOptics，並於同年投資電力電子技術供應商Amantys，將事業版圖從原本的光通訊領域拓展到電力電子市場。

2013年12月，安華高出手買下老牌晶片供應商LSI，儲存相關產品線，同時也讓該公司的產品布局 逐漸擺脫利基市場的色彩，變得更為主流。

不過，購併LSI也使得安華高取得不少非其專注領域的產品線，因此安華高也陸續處分掉許多非核心資產，如LSI的 固態硬碟（SSD）控制器業務便已經賣給硬碟製造商希捷（Seagate），同時LSI的網通晶片產品線Axxia也轉賣給英特爾（Intel）。

2014年中，安華高又買下另一家老牌晶片業者PLX，該公司的主要產品線是各種I/O技術與串列／解串列器（Serdes）。

2015年2月，安華高又宣布以6.06億美元收購企業級伺服器和存儲供應商Emulex。

去年11月，在安華高與博通成功合併之後僅不到一年的時間，新「博通」又宣布以55億美元收購網絡廠商博科，以擴大其光纖通道和數據存儲業務。

同樣，在被安華高收購之前的博通，也是一個併購狂。

根據開普樂研究院的數據顯示，自2001年以來到被安華高收購之前，博通僅在以色列的半導體和光通信行業就併購了13加公司，總金額達到了18.5億美元。

當然，這相比安華高的大手筆併購還是有點小巫見大巫。

具有深厚併購基因的新「博通」加上併購狂人Hock Tan是否能夠再度上演半導體業界的併購神話，成功將高通收入囊中？不過基於目前的情況，如果博通不提高報價，可能很難獲得成功。

不過誰又知道，博通Hock Tan此次是否只是投石問路，後續還留有更多後招呢？我們還是拭目以待吧。

作者：芯智訊-浪客劍

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