公司章程得否提高股東會普通決議門檻？ 從經濟部三則函釋出發

蓋公司法既然僅規定部分特別決議門檻可由章程提高，此一情形已經顯現出 ... 法既僅於特定條文中規定股東會或董事會決議之出席及同意門檻『章程有較高 ... 國考加分 法學領域 公司章程得否提高股東會普通決議門檻？──從經濟部三則函釋出發 文章引言摘要 經濟部於100年2月所發布之函釋對於章程中可否提高普通決議門檻之問題採肯定說，惟於108年5月時經濟部突然改變見解，並發布另一函釋宣布廢止100年2月之函釋 前言 經濟部於100年2月所發布之函釋對於章程中可否提高普通決議門檻之問題採肯定說，惟於108年5月時經濟部突然改變見解，並發布另一函釋宣布廢止100年2月之函釋。

而此一函釋公開之後，即受到業界反彈，因此經濟部復於108年8月補充說明：「100年2月函釋業經沿用達8年，實務存在已久且運作尚無重大疑慮，……為維持法律秩序之安定，…於100年舊函釋作成後至108年新函釋作成前，已依100年舊函釋於章程訂有較高之股東會或董事會決議門檻者，得繼續維持適用較高之決議門檻……；至於108年新函釋發布日（即108年5月8日）後新設立之公司或公司修正章程涉及調高股東會或董事會決議門檻者，則應適用108年新函釋。

」 何以在3個月內經濟部見解有如此之轉變？又經濟部既然已自承100年之函釋見解「實務存在已久且運作尚無重大疑慮」，為何還要在108年5月發布完全不同的見解？該見解是否妥適？上述問題均值得進一步思考。

案例思考 A聯合化學工業股份有限公司主要由美商B石油公司、美商C化學公司以及我國國營的D石油股份有限公司共同設立。

前兩者各持股約35%，後者則持股30%。

在公司設立之初，D公司擔心若公司之股東會普通決議皆以出席股東表決權過半同意行之，B公司與C公司只要聯手起來，即能排除D公司參與A公司之經營，因此在A公司設立之初，D公司即與B、C公司協議修改章程以提高普通決議門檻。

試問此一章程修正之舉動是否適法？ 爭點說明 關於此一問題，直接涉及到的條文為公司法第174條，其條文規範如下：「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

」惟此一規定未如公司法第185條第3項之「前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

」等文字。

則正如同前述之設例，A公司若欲修章提高普通決議之門檻，則此一作法是否合法？ 相關學說整理 肯定說論據 採肯定說之論理基礎在於「公司章程自治」之精神。

申言之，從立法者之角度觀察，提高股東會決議門檻之設計，應是著眼於保護反對股東或少數股東之觀點。

因而當公司自認某些事項屬於重要事項，擬將該重要事項之決議方法從普通決議變更為特別決議，法律有無禁止之必要，此時毋寧應賦予公司依其政策選擇訂定章程之自由，並予以尊重。

另外採肯定說者更進一步認為，公司章程不僅可調高股東會普通決議事項之決議門檻，且對於普通決議事項亦得規定應經全體股東出席及同意，而得高於特別決議事項之決議門檻。

而司法院大法官釋字第100號解釋亦曾謂：「查公司法第二百四十六條第二項規定股東會之決議應有代表股份總數三分之二以上之股東出席及出席股東過半數之同意，第二百六十四條規定股東會之決議應有代表股份總數四分之三以上之股東出席及出席股東表決權過半數之同意，均係對股東出席人數及表決權數僅限定其最低額，而於最低額之提高並無限制，故公司如訂立章程規定股東會股東出席人數及表決權數較法定所需最低額為高時，自非法所不許。

」另外學者亦有指出，釋字第100號解釋雖非以普通決議為解釋對象，但從大法官簡要的理由中，當不排除普通決議之門檻亦得以章程提高之。

否定說見解 否定說之立論基礎係由文義解釋出發。

蓋公司法既然僅規定部分特別決議門檻可由章程提高，此一情形已經顯現出立法者的價值取向。

換言之，基於「明示其一，排除其他」之法理，普通決議非得比照辦理。

此外，若從決議效率考量的角度思考，既然立法者已經依股東會決議事項之輕重而區分普通決議方法以及特別決議方法，此一分類已經潛藏著立法者認為，普通決議事項自有追求決議效率之考量，因此不得比照特別決議的規範模式，讓章程提高普通決議之門檻，以免形成普通決議事項與特別決議事項兩者之間決議方法輕重失衡的情形。

而正如同前述，經濟部在108年5月的經商字第10802410490號函中對此議題則採否定說見解，其主要理由在於「惟公司法既僅於特定條文中規定股東會或董事會決議之出席及同意門檻『章程有較高之規定者，從其規定』（如公司法第13條第4項、第29條第1項、第185條第3項、第277條第4項....等），且為保障交易安全，尚難期待新加入股東或債權人均已查閱公司章程，而知悉章程已有異於公司法明定之出席及同意門檻，及為避免干擾企業正常運作造成僵局，應僅於公司法有明定章程得規定較高之規定時，始得依該規定為之。

」簡言之，經濟部見解主要著眼於公司法體系解釋、交易安全以及經營僵局等部分而採取否定說。

其他切入觀點：我國法沿革下的觀察 對於此一問題之觀察，或可從前述二、所提及之典型案例為主要思考基礎，則經濟部108年5月函釋之見解有許多仍待商榷之處。

首先，在此類的章程提高決議門檻的公司制度設計，正如同設例所示，多形成於公司設立之初。

蓋只有在此階段，大股東才會願意以調高決議門檻的方式拉攏小股東參與公司設立，否則生意根本談不下去。

與之相對的，若非在公司設立階段，殊難想像大股東願意修改章程保障小股東之權益。

就此而論，經濟部以未來並不確定是否存在之「新加入股東」為考慮，而禁止公司就現在「已存在之股東」就權利之規劃，似有疑問。

而就交易安全的顧慮，可思考者係，會對公司爭執章程提高決議門檻不當之新加入股東，一般情形，應該都是持股相對較大之股東，因其會不願受到小股東之箝制。

故而此時會爭執者應多為大股東，現實上亦殊難想像，欲入主公司取代經營團隊之大股東未能事先了解公司狀況，而漏未閱讀公司章程，此時是否有交易安全之考量，亦有疑問。

至於經濟部對於經營僵局的顧慮，應加以思考的是，經營僵局的發生，歸根究底，實因為不同股東間已形成勢如水火的關係，在此情形下，利用章程所提高之決議門檻造成經營僵局，僅為手段之一。

縱然禁止章程作此規定，經營僵局也會以其他面貌出現。

就此而論，經濟部以避免經營僵局為由，禁止修章提高股東決議門檻，此一論理基礎亦屬薄弱。

結論：給考生的叮嚀 針對章程可否提高股東會決議門檻的問題，經濟部前後罕見地以三則函釋加以解決，由此可見此一問題具有一定的爭議性，而容易包裝成考題測驗考生。

在此類問題的答題上，建議除了要先簡述的前述之肯否說之論據外，在個人見解的陳述上，可以從我國典型的案例為基礎說明，則會使相關的論述更具說服力。

~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 1.經濟部100年2月23日經商字第10002403260號函。

2. 經濟部108年5月8日經商字第10802410490號函。

3.經濟部108年8月23日經商字第10802421750號函。

4.修改自司法院大法官釋字第100號解釋所涉之案例事實。

5.王志誠，〈章程調高或降低公司機關決議門檻之效力〉，《台灣法學雜誌》，246期，2014年4月，頁119-124。

6.邵慶平，〈論公司章程提高股東會普通決議門檻〉，《月旦法學雜誌》，303期，2020年8月，頁68-70。

7.洪秀芬，〈章程得記載事項及章程變更登記之效力——從高等法院依一○○年度上字第七七六號民事判決思考起〉，《月旦裁判時報》，第18期，2012年12月，頁63。

8. 以下見解主要源自於：邵慶平，同註6，頁64-73。

              1 文章標籤： 公司經營僵局 民商法 交易安全 股東會決議門檻 章程自治 更多相關文章推薦 上一篇文章 行政處分如經法院判決維持原處分後，行政機關得否依行政程序法第117條撤... 下一篇文章 人頭帳戶罪草案之評析 登入後即可張貼留言 共0則留言 尚未有任何留言 熱門標籤法學領域 國營事業招考 刑事法 公法 民商法 行政法 TOP10熱門文章 1 民法名詞解釋-連帶之債&... 2 【刑法】無認識之過失與有認識... 3 誰偷了我的房子？初探竊佔罪之... 4 憲法名詞解釋-工作權 5 刑事訴訟法-名詞解釋「辯護人... 6 民法名詞解釋-原始取得與... 7 何謂MOU的法律效力 8 民法名詞解釋-不適法無因... 9 民法名詞解釋-定著物&物的成... 10 憲法名詞解釋-基本權對國... 保持登入 忘記密碼 會員中心 常見問題 線上客服 複製做成筆記 筆記 收藏 撰寫筆記 儲存並關閉 刪除筆記 標籤 重要 關鍵字 分類 科目 -請選擇- 土地政策 企業概論 郵政英文 土地法大意 土地法規 基礎行政學 英文(專業) 土地利用 土地估價 土地行政 土地行政大意 口試 專業英文 人事行政學 人事行政大意 專業國文 刑法入門 移民實務 港澳條例 兩岸人民關係條例 就業服務法 地方自治概要 地方自治大意 地方政府與政治 護照條例與外國護照條例 國籍法 入出國及移民法規 刑法總則 跨境人口販運防治與被害人保護 移民人權 移民人權概論 刑法分則 輸配電學 刑法概要 移民法規概論 國文(作文、公文) 中級會計學 行政法 刑事政策 民法架構 企業管理 刑法架構 行政法架構 商業概論 刑法講座 犯罪學概要 管理實務 犯罪學 犯罪偵查 行政學(選擇) 輔導實務 團體膳食 民法繼承 兒童發展 教育綜合科目 生理學 民法總則 兒童保育 民法親屬編 作業研究 民法債權 生產管理 民法物權編 文字訓詁 文學史 民法 法學基礎 民事訴訟法 聲韻學 思想史 直接服務 社會工作實務 社會統計學 生物化學 行政學(申論) 幼稚教育 行政法(申論) 行政法(選擇) 經濟學(選擇) 經濟學(申論) 財政學(申論) 觀光資源概要-台灣地理 信託法概要 商事法(票據法) 水利法 水污染防治法 比較教育 戶口查察(概要) 申論格式要點講座 臨床心理學 商事法(海商法) 心理測驗 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