誰可以代表公司簽契約？ - Winkler Partners

目前在台灣的實務上，通常都還是由公司的董事長來代表公司簽署契約。

而且，因為迄今為止，台灣一直都還是有使用印章的習慣，因此，可能不管實際上是由誰出面簽約，一般都 ... 誰可以代表公司簽契約？ 許多公司在簽訂契約時，時常會有一個疑問，到底誰有權代表公司簽署契約呢？一定要董事長親自出馬嗎？董事、總經理、部門經理、或經辦人也可以嗎？ 目前在台灣的實務上，通常都還是由公司的董事長來代表公司簽署契約。

而且，因為迄今為止，台灣一直都還是有使用印章的習慣，因此，可能不管實際上是由誰出面簽約，一般都認為反正在契約書蓋上公司及董事長的大小章，就準沒錯。

其實，真正應該關心的重點還是：究竟誰有權代表公司出面來簽訂契約？至於要不要蓋公司大小章，反而可能要依個別情形來判別。

首先，依法律規定有權代表公司之人，當然就有權代表公司簽約，例如：董事長是股份有限公司，或有限公司董事會之一員，對內是董事會主席，對外代表公司；而在有限公司，若未以章程特定董事長時，通常係由執行業務之董事代表公司；在無限公司與兩合公司，代表公司之股東的地位等同股份有限公司或有限公司之董事長。

因此，股份有限公司或有限公司之董事長，有限公司執行業務之董事，無限公司及兩合公司代表公司之股東，均可以代表公司簽約，並無疑問。

除了上述董事長，及執行業務董事或代表公司之股東以外，一般最有可能代表公司簽約的，應該是公司法概念上所謂的“公司負責人＂。

依照公司法規定，所謂公司負責人，在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東，在有限公司及股份有限公司為董事；另外，公司之清理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。

然而，公司負責人是否就當然有權代表公司簽約呢？公司之總經理，因為有為公司營業上所必要之一切行為之權限，所以除非公司章程或任何內部規範中，有明文限制其不得代表公司簽約，或該欲簽訂契約之內容法律上設有特別之限制，否則應該認為其有該權限。

至於總經理以下之各部門經理、董事長以外之其他董事…等公司負責人，恐怕仍應要看該欲簽訂契約之性質，與該負責人執行職務範圍間之關係如何，以及各該公司過去一般實務上，對於誰可以代表公司簽約，是否有任何規範或其他可以判斷的標準，來決定該負責人是否有權代表公司簽約。

只是，因為如何算是在“執行職務範圍內”，所謂“欲簽訂之契約與其執行職務範圍間之關係”又是如何，有時可能不易判斷，且如何解釋公司的規範或慣例，有時也容有爭議。

因此，建議公司可以在章程中明白規定，究竟誰才有權限代表公司簽約，或是如果不怕程序繁複，乾脆規定除了董事長、總經理之外，均必須經過公司的合法授權，才能代表公司簽約，以免爭議。

其實，由以上說明可以了解，除了董事長，執行業務董事，或代表公司之股東，及總經理之外，到底誰才有權代表公司簽約，歸根結底，有無經過公司合法授權可能才是真正的關鍵重點。

換句話說，即便是與公司無關之第三人，只要是有公司的合法授權，還是可以代表公司簽訂契約。

而授權既然是關鍵，建議若非由前述當然有權代表公司之人出面簽約時，應該在契約後附上公司之授權文件，或將該授權文件保存在相關之資料卷宗中，使事證清晰，避免日後生疑。

至於契約上是否要蓋公司大小章的問題，理論上除了有特別的規定之外，應該只要由有權代表公司簽約的人親自簽名或蓋章即可。

但是，如果一般交易習慣上還是希望蓋上公司大小章時，則要注意的是，只要不是由董事長、執行業務董事、或代表公司之股東等當然有權代表公司之人親自出面簽約，但是卻蓋上公司大小章在契約書上時，應該要再由該實際出面代表公司簽約之人，在契約上同時也簽上其自己的姓名，以表徵實際簽約人是誰之事實。

不過，實務上常有出面商議簽約事宜的人，的確是有權代表公司之人，但是因為雙方約定之方式，或因為在不同城市，甚至跨國之簽約程序，雙方並不會出面共同簽約，而只是分別在各自公司內部用印後，再交換契約原本之情形下，則只要符合一般各公司內部簽約用印程序即為有效。

例如：如果公司之董事長，執行業務董事，或代表公司之股東等人，平時並不會親自用印，則只須依公司規定有權代行用印之人蓋上公司大小章即可，並不需要實際代行用印之人也簽名或蓋章。

以上說明僅限於台灣之情況而已。

由於各國法律、實務各有不同，實際上，一份跨國契約中，究竟誰有權代表該外國公司簽約，可能會有不同於以上就台灣所作之分析，關於此部分未來將再另專文說明。

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