史上最大科技業併購案「最後一分鐘」逆襲，高通股東會延後一個月

美國時間 2018 年 3 月 6 日的高通股東會，是被稱為史上最大科技併購案博通收購高通案的正面對決。

但就在距離高通股東會舉行前一天，在美國時間 3 月 5 日清晨爆出高通主動接受美國外資投資委員會（CFIUS）調查，因而，CFIUS 下令要求高通延後股東會 1 個月靜待調查，引發市場譁然。

圖丨美國外資投資委員會（CFIUS）

博通也表示對高通在股東會前一刻接受 CFIUS 感到驚訝，高通隨即回應反駁，認為博通不應該感到驚訝，因為博通早已在此前數周就已遞交了兩份書面資料給 CFIUS 進行相關的調查。

這一樁併購案備受關注不僅僅是因為規模之大，更因為這樁併購案從 2017 年 11 月走到現在，一路上雙方攻防上演的劇情，幾乎可以比美被稱為史上最經典企業併購爭奪戰「門口的野蠻人」(Barbarian at the gate)，不論是黃金降落傘（Golden Parachute）、或者是毒藥丸（Poison Pill）策略，都可以在高通與博通併購攻防中看到。

但先前幾回攻防下來，高通與博通互有往來，但卻也都沒有真正改變態勢，此一購併案情勢其實已然陷入僵局，只剩唯一的一條路，就是在高通股東會上正面對決。

本來在 3 月 6 號舉行的高通股東大會上，博通計劃是要提名 6 位董事會成員，如可以是博通在 11 席次的高通董事會中占據多數席位，進而取得通過收購案的主導權。

值得注意的是，儘管在 3 月初，高通發布消息表示，身為其前 30 大股東之一的 Parnassus Endeavor Fund，已決定將票投給高通提名的董事候選人，轉為支持高通既有公司派。

但若推算時間，在高通宣布此一消息的同時，高通其實也已開始同時啟動向美國 CFIUS 表達願意接受調查的意願。

過去幾年，外界對於 CFIUS 最多的印象，都是在中國公司收購美國公司的戲碼中的黑臉角色，從華為到紫光等多家中國企業收購美國公司的合併案，都是在 CFIUS 介入之後告吹。

而這一次，CFIUS 的箭頭指向的是，主要公司資產、人員、運作都在美國的一家新加坡註冊公司博通。

圖丨CFIUS成為中美企業交易中繞不開的話題

其實，博通在 2017 年 11 月正式向高通提出收購提議前，在一次博通 CEO Hock Tan 與川普會面的場合，Hock Tan 就已當場表示，將會把博通總部由目前的新加坡搬至美國，以響應川普的美國優先政策。

只不過，博通總部遷回至美國的時點將會是在 2018 年 5 月份，在此之前，博通仍不是美國公司，收購高通的提案就必須受到 CFIUS 的審查。

而 CFIUS 在收到高通表示願意接受調查之後，要求高通將原定於 3 月 6 日召開的股東大會延後一個月，未來一個月的調查重點，將會是調查競爭對手博通公司這次高達 1420 億美元的天價收購是否會威脅到美國的國家安全。

圖丨高通公司位於聖迭戈的總部

這一舉動可以說是十分反常，甚至有消息稱早在兩家公司接頭開始討論收購事宜的時候，美國外資投資委員會就已經保持了關注並進行了干預。

而由此次事件所驟然提升的政治高壓空氣也開始四處蔓延，對於博通的接下來的行動估計會有更加嚴格的審查。

博通對此極為不滿，該公司隨後在美國時間 3 月 5 日上午發表了公開聲明，指責高通的舉動只是無意義的抵抗，而且博通已經同意美國政府的要求，要將總部遷回美國，而生效日將是在 5 月，屆時美國外資投資委員會在這宗併購中就沒有置喙的餘地。

CFIUS 是由來自財政部和司法部的代表組成。

或許是早就預料到政府機構會介入此次收購，所以有分析師很早就表示對此次收購不看好，認為即便高通股東同意了收購要約，這個案子依舊有可能會以反壟斷的理由被禁止。

圖丨雙方博弈過程

但無論如何，美國外資投資委員會的介入的確為高通爭取到了一個月的寬限期，在這一個月當中，高通還有更多時間可以進行反併購的策略布局，畢竟從 2017 年底，博通招式層出不窮的的閃電戰其實讓高通有點招架不住。

為了保護自己家產不被惡意併購，高通可說是使盡了各種招式，除早在 2017 年底就宣告目前的 11 位董事會繼續參選，與博通提出的人選對抗外，同時也通過拉高報價，並同時聯合各家合作夥伴一起發聲抵制博通的併購行動，此外還制訂巨額補償金、籌劃股票回購以提高股價，並大幅提高 2019 財年的業績目標等手段，希望能讓博通知難而退，然而博通當家大老闆 Hock Tan 也不是好惹的角色，除了動之以利，順著高通的勢頭提高報價，還增加了併購案一旦失敗之後必須付給高通的分手費金額，希望藉此能打動高通股東的心意。

Hock Tan 的作法也被證實相當有效，部分高通股東倒戈站到了支持博通的一方。

圖丨博通CEO Hock Tan

而之後為了回擊博通，高通提高對 NXP 的收購價，但此舉讓博通極為不滿，調降收購價格 4%，期望通過站在博通方的高通股東的壓力，逼迫高通就範。

一直到最後，高通開口表示，若博通提出每股 90 美元、整體 1600 億美元的收購價格，就樂意與博通就併購進行協商。

高通的這個舉動，看來是先安撫既有股東的不滿情緒，但其實已經開始醞釀最後讓 CFIUS 出手干預的大招。

在去年 11 月的時候，博通最早提出 1300 億美元收購高通的計劃，而這筆交易一旦完成，將會成為史上最大的一筆半導體交易案，整合之後的新公司也將會成為繼英特爾和三星之後全球第三大的半導體公司。

而從更深層次的角度來講，雙通的併購案也透露出了半導體行業正在發生的一些變化，那就是隨著越來越多的電子設備的出現，對半導體晶片的需求會越來越高，僅去年一年全球的晶片銷售額就超過了 4100 億美元，而隨著對計算能力的要求越來越高，能夠生產高性能晶片的公司已經越來越少，而博通退出基頻市場之後，在包括手機、車載通訊以及 IoT 等領域出現了無法進入的缺口，這對公司的長期發展也是會產生阻礙。

另一方面，Hock Tan 非常精於將不賺錢的被併購事業部門拆分出售牟利，眼光相當精準，考慮到高通事業部門眾多，但真正賺錢的少，然而其技術根基以及專利庫都相當深厚，拆分出售肯定能夠獲得不少利益。

而專利與業務部分的拆分，也可相當程度的消減壟斷爭議。

更值得注意的是，博通的強勢併購動作背後，是否也代表著包括蘋果等客戶的利益，這也是外界持續觀察的焦點。

儘管此次高通在最後一刻出招搬出 CFIUS 當救兵，希望以時間爭取更多空間，但 CFIUS 在調查過程中，必然也會就其實際市場競爭與營運狀況詢問包括客戶、競爭對手在內的關係人，因此，不論是蘋果或者是其他企業對於此一合併案的態度也可能會成為影響 CFIUS 調查結果的因素。

一個月的時間其實不長，高通已經很難有新招式來對付博通，若搬出美國政府這招再行不通，那高通的命運可能也註定改變不了了。

而最後的關鍵就在於，高通對美國而言其重要程度有多高，畢竟基頻技術可以說是兵家必爭之地，相關的專利可說是國家戰略層級的資產，這可不是簡單的商業併購行為就可以買賣的東西。

而從另一個角度來看，即使這次博通受限於相關監管因素而無法完成收購，但在博通將總部搬回美國之後再捲土重來也不是不可能的事，雖然這可能需要一年或更長的時間。

但有一點必須要思考的是，如果在一年之後，博通捲土重來收購高通，到時的價格會比現在高？還是低？拖延博通收購，對高通而言，會是好事？還是壞事？

這一個月對於高通而言，或許是以時間爭取空間的緩衝，但看在部份業界人士眼中，卻也認為這一個月反而是可以讓博通冷靜下來思考的機會，畢竟在高通過去一段時間的反擊中，不論是提高資遣方案成本、或是提高收購 NXP 的價格，都讓博通收購高通的風險大增，對博通而言，同樣以時間換取空間，即使博通在此次高通股東會未能順利贏得過半董事席次，或者因為其他監管原因，而無法完成收購，對博通而言，都不見得是壞事。

因為 1 年之後，高通的價值會比現在更高嗎？博通收購高通案發展至此，這一個月或許是意外轉折，但卻也可能是關鍵轉折。