甭管x86授權天價嫁衣還是屏障，AMD最有潛力的收購方已出現

• AMD公司70%的營收來自於英特爾x86和其他IP。
  
  它使用這些IP的權利是否可以轉讓給收購者？

• 它與英特爾簽訂的許可協議規定，當任何一方改變控制權時，協議將自動終止，果真如此，AMD將陷入絕境。
  
  

• 儘管如此，依然存在可行的、建設性的收購策略，使潛在的收購者可以繼續使用Intel的x86和其他IP。
  
  

專利許可為AMD貢獻了70%的收入

AMD與英特爾公司簽訂了長期的x86交叉授權協議，根據AMD的描述，x86技術是公司的核心專長，因此也是非常重要的利潤來源。

英特爾的x86 CPU專利可以說是現代計算世界的重要基礎。

AMD 70%的收入來自使用英特爾的x86和其他IP的產品。

因此，在對AMD的收購競標中，一個關鍵問題是，根據與英特爾簽訂的協議所享有的權利是否可以轉讓給收購公司。

該協議規定雙方共享使用數十個x86專利。

如果收購方可以根據協議繼續享有權利，那這可是一個天價的嫁妝，憑藉它，誰都可以立即進入目前由英特爾主導的龐大的伺服器、台式機和筆記本市場。

可能是顆毒丸

如果收購方沒有繼承由交叉授權協議條款規定的權利，那麼該協議可能會成為收購活動的主要障礙，成為導致AMD的核心專長退化進而破產的毒丸。

1982年2月英特爾的重要客戶-IBM對其提出的脅迫性協議，以及英特爾與AMD達成協議的歷史，反映了這項協議的初衷，其後經歷過多次複雜的訴訟和修改。

促成協議的原因是IBM希望將英特爾的8088晶片集成到其IBM PC中，但IBM堅持認為這顆處理器至少得有兩家供應商。

因此，在IBM的強力推動下，AMD成為了第二家供應商。

AMD申請仲裁

然而，到了1984年，英特爾就蠢蠢欲動，開始試圖違反與AMD的協議，拒絕向AMD分享80386處理器架構。

在英特爾試圖取消協議後，AMD隨即提出仲裁，最終於1994年在加利福尼亞最高法院那裡得到了支持。

2005年6月，在日本聯邦貿易委員會宣布英特爾存在各種違反反壟斷法的行為之後，AMD在日本對英特爾進行了反壟斷訴訟，然後在德拉瓦州再次發起反壟斷訴訟。

英特爾隨後表示，AMD於2009年3月分拆代工業務，和Mubadala開發公司PJSC成立了格羅方德，這項交易違反了交叉許可協議的條款。

英特爾在2009年11月以12.5億美元的成本解決了美國訴訟，結束了這場被「紐約時報」稱為「計算機行業最痛苦的法律戰爭」，並同意延長交叉許可協議以解決所有懸而未決的爭議。

延伸的法律問題

兩家公司之間的法律問題持續了幾十年，涉及2億份文件和2200小時的證人證詞。

業界已經多次考慮了AMD被收購的可能性，有很多潛在的買家。

對於每個買家而言，一個重要的考量是x86交叉許可協議是否可以在收購事件中轉讓給收購者。

AMD財務長Devinder Kumar於2015年5月做出以下聲明：

「有沒有什麼任何阻礙公司被收購或成立合資公司的因素？答案是否定的，從交叉許可來看並不存在整體收購的障礙。

」

專利許可可能代價高昂

「沒有障礙」，這只是一個公關用語。

事實上，嚴格從字面上來講，交叉許可協議並不妨礙另一家公司購買AMD。

然而，它可能涉及相當高的成本。

協議文本清楚表明，如果被另一方收購，AMD將失去使用英特爾x86架構和其他IP的權利。

具體來說，協議第5.2（c）條規定：

在遵守第5.2（d）和5.2（e）條款和進一步規定的前提下，本協議將在任何一方完成控制權變更時自動終止。

根據協議，如果AMD被其它公司接管，英特爾將繼續有權使用AMD的IP。

由於AMD當前有70%的收入都來自於使用英特爾x86和其他IP的產品，因此人們普遍認為，協議中規定控制權變更將導致協議終止的措辭讓許多潛在的收購者止步，因為他們認為，果真如此，AMD將成為一顆毒丸。

仍然存在可行的收購策略

在協議中對「控制權」的定義如下：

「控制權」是指某人直接或間接擁有或控制[a]如果該人有投票權或其他證券，有至少百分之五十的已發行股份或證券，使他能夠選舉公司董事會或者類似的管理機構; [b]如果該人沒有那麼多投票權或其他證券，但至少擁有百分之五十的所有權權益，或者無論是通過合同還是其他方式，有能力選舉至少一半的董事會成員或類似的管理機構人員，或者能夠承擔該人至少百分之五十的利潤或損失。

此外，術語「受控制」或「與...共同控制」具有相關含義。

然而，仔細審查一下，仍然存在可行的收購策略。

首先，AMD分拆格羅方德的過程中就使用了對法律結構的修改。

AMD保留了格羅方德50%的投票權，滿足交叉許可協議中對子公司的資格條款，而高級技術投資公司（ATIC）是Mubadala發展公司PJSC的全資子公司，擁有55%的資產。

調整交易結構

在收購時，可以將交易結構修改為收購方擁有大多數資產，同時AMD擁有50%的投票權，另外收購方有足夠的投票協議，以實現對公司的事實管理。

這種交易結構在分拆格羅方德時就使用過，最終被英特爾接受了，當然AMD在談判中也有強大的優勢，因為他們對英特爾的反壟斷訴訟可能會使英特爾支付大約40億美元罰款。

尋求收購的第二條途徑來自於IBM因購買英特爾CPU而持有x86許可的事實。

IBM也曾經生產x86伺服器。

這樣，收購公司也可以與IBM達成協議，使用IBM的許可製造其產品。

值得注意的是，Mubadala是收購AMD的有力候選人，通過格羅方德在2014年10月收購IBM晶片製造部門，它已經與IBM建立了密切關係。

Mubadala經歷過格羅方德的分拆，擁有足夠的交易經驗，能夠仔細構建交易結構，以符合x86許可協議。

此外，Mubadala與AMD關係密切，因為格羅方德是AMD的主要代工廠。

橫向製造協議

Mubadala與IBM合作，向北非和中東推出了基於雲的認知計算，這是世界上增長速度第二快的IT市場，該市場2015年的規模預計超過了2700億美元。

如果第二個收購策略被認為更可取的話，Mubadala與IBM的關係可能有助於雙方達成橫向製造協議。

因此，在潛在的收購者中，Mubadala可以說是最適合完成收購，並能夠繼承許可協議權利的公司。

結論

任何收購活動都可能促使AMD的股價大幅上漲，從而使投資者受益。

AMD的潛在收購者甚眾。

雖然這些公司可能會因為擔心控制權變更導致AMD與英特爾的x86許可協議終止而畏縮不前，但實際上還是存在建設性的方式克服這個問題，可以由AMD保留50%的投票權，或者收購方與IBM達成橫向製造協議從而利用其x86許可。

採用第一種方法，AMD可以繼續與代工廠簽訂合同，在成本優勢上超過第二種方法，採用第二種方法，可以繞過AMD和英特爾的交叉許可協議，從而避免了許可協議成為收購障礙和毒丸的可能。

任何一家潛在收購方都可以考慮這兩種方法，其中，Mubadala是能夠最完美地實現這裡討論的收購策略的公司。