歷時21個月/延期近30次的高通併購恩智浦案 要以「涼涼」告終？

盼望著，盼望著，傳說中的「7.25」終於來了，高通卻沒有等到想要的答案。

北京時間7月26日11:59（美國東部時間25日23:59），由於中國政府沒有對高通收購恩智浦一案給出答覆，這樁歷時21個月的全球第一大半導體收購案可能最終還是要「涼涼」，因為此前高通曾表示不會再延期。

不過目前高通也沒有對此次併購案的最終結果明確表態。

按照之前的收購協議，如果交易失敗，高通須向恩智浦支付20億美元的「分手費」。

那麼，作為一起備受全球關注的半導體併購案，高通收購恩智浦是如何走到今天這一步的？

開局就是「四面楚歌」

回顧高通對恩智浦的收購，始於2016年10月。

彼時，高通是全球最大的智慧型手機晶片供應商，因其在智慧型手機市場正面臨來自「後輩」——蘋果、三星、華為等的威脅，且智慧型手機市場也日趨飽和，便欲通過併購當時全球最大的汽車電子產品製造商恩智浦，將業務從手機市場拓展到汽車領域，進行多元化轉型，謀求新的利潤增長點，同時減少其對於智慧型手機市場的依賴。

而一旦此次收購成功，高通將有望成為繼三星、英特爾之後的全球第三大半導體廠商，這無疑會對全球半導體市場產生深遠影響。

高通給出的收購價是470億美元（約合人民幣3186億元），這一價格中包含了恩智浦的債務。

按照設想，此次收購將在2017年末完成，也就是兩個月高通就可以將恩智浦收入囊中。

現在想想，他們當初的信心真不知道是從哪裡來的，或許連他們自己都沒有料到會在這起併購案上耗時兩年。

到了2016年底，高通和恩智浦並沒有發布關於此次併購案一星半點的消息，反而在2017年2月，傳出了截止日期延後的消息。

2月7日，高通宣布將併購的截止日期延長至3月7日，以收購恩智浦所有的流通股。

因為按照高通最初的計劃，恩智浦流通股股東需在2月6日收盤前決定是否接受該公司的收購要約，但2月6日時，僅14.8%左右的恩智浦流通股股東接受了收購要約，離有效完成交易所需的80%仍相去甚遠，故高通決定推後截止日期。

然而，即使多給出一個月，高通依然沒有等到期待的結果，直到2017年4月5日，高通發布公告稱再次延長現金要約收購所有恩智浦流通股的時間，期滿時間為美國東部時間2017年5月2日17點(北京時間2017年5月3日5點)。

與此同時，高通透露此次收購已經獲得了美國反壟斷監管部門的批准，這大約是高通自發起併購收到的最好的消息了，儘管如此，其他方面的挑戰還遠遠沒有結束。

譬如同年6月1日，有消息人士透露，包括ElliottManagement在內的股東正對恩智浦半導體董事會施壓，要求與高通重新談判，將每股110美元的邀約收購價格提高。

差不多同一時間，歐盟宣布對此次併購展開反壟斷調查，因為他們擔心這一收購將導致合併後的公司有足夠的能力去打壓基帶晶片和近場通信晶片領域的競爭對手，導致相關產品價格上漲，並削弱半導體行業的創新能力。

而在歐盟啟動反壟斷調查之後，歐盟將有90天的時間對這一交易展開更深入的調查，言外之意即10月17日之前才能作出最終決定。

然由於高通和恩智浦兩家公司均未能提供有關此次併購的信息，6月底歐盟曾一度暫停審查，直至雙方重新提供所需文件。

或許是迫於歐盟暫停審查的壓力，高通和恩智浦做出了妥協，提供了相關的信息，使得審查得以繼續。

可是好景不長，一段時間後歐盟反壟斷監管部門第二次暫停審查高通公司收購恩智浦半導體的交易，原因是交易雙方未能提供更具關鍵性的細節，這就意味著收購事宜會再度推遲。

可能是收購心切，這次高通表現比較積極，很快就做出了妥協，於10月5日就提交了建議書，對收購條款作出了讓步。

知情人士稱，高通所做的讓步是，在交易中放棄收購恩智浦的標準必要專利。

儘管如此，高通收購恩智浦的麻煩還是沒有停止。

同年11月，歐盟委員會表示高通收購恩智浦的反壟斷審核將延遲到2018年，加上前兩次的延期，這是歐盟第三次推遲審核了。

恰逢此時，恩智浦的股價由當初發出收購要約時的110美元/股（溢價11.5%），漲到了115.95美元/股，故有投資者認為初期確立的380億美元的收購報價不是很合理，要求提高收購價。

另一方面，博通也在千方百計阻撓高通對於恩智浦的收購，並提議以每股70美元的現金加股票方式收購高通，交易總價值約為1300億美元。

加之高通還因競爭對手蘋果等的控訴，正被捲入一系列公司和法律糾紛，可謂讓其「四面楚歌」。

轉折來自2018年初

正所謂「有壓力才有動力」，儘管在監管問題上面臨困境，高通仍在尋求保持業務正常運營。

在此期間，高通一邊應對法律糾紛，一邊推出了驍龍845處理器，據悉該處理器將提供人工智慧功能，標誌著高通已進入虛擬現實和增強現實等新興領域。

伴隨著新品的發布，收購恩智浦一案也迎來了重大轉折。

2018年1月18日，在高通作出一系列承諾之後，歐盟委員會正式批准了高通380億美元收購恩智浦半導體交易。

據悉，高通作出的保證是——未來8年內，將繼續以當前的條件(甚至是更好的條件)授權恩智浦半導體的MIFARE技術和商標，期間高通還將確保其晶片組與競爭對手產品的互操作性。

此外，高通將放棄收購恩智浦半導體與NFC相關的「標準必要專利」，以及部分非標準必要專利，這些專利將被轉移給第三方，面向全球免版稅授權3年。

至於高通將收購的NFC相關的非標準必要專利，高通不會利用其打壓競爭對手，並進行免版稅授權。

可以說，歐盟的批准標誌著高通收購恩智浦一案邁出了關鍵的一步。

眾所周知，歐盟反壟斷標準和條款極為嚴格，這在之前歐盟多次暫停對該併購案的審核就可以看出。

特別是企業的行為如果幹擾了競爭的秩序，即使這一行為本身可以提升經濟效率、促進消費者福利提升，也會認定涉嫌或者構成壟斷。

而歐盟最終決定放行，表明其已經認可這次交易無論從消費者角度，還是競爭層面均不會構成壟斷，未來消費者可以繼續以具有競爭力的價格享受到創新技術帶來的好處。

在歐盟批准此次交易的同時，韓國公平貿易委員會也批准了高通收購恩智浦的交易計劃。

至此，關於高通收購恩智浦一案，在全球9個需要獲批的國家和地區中，高通已經獲得了包括美國、歐盟、中國、韓國、日本、俄羅斯等在內的8個國家或地區市場監管機構的批准，只剩中國政府還未放行。

不過在很多業內人士看來，獲得中國的批準是遲早的事。

縱觀過去幾年中國智慧型手機行業的發展，高通毋庸置疑是非常重要的推動力量。

據不完全統計，截至目前高通已與超過150家中國企業達成技術許可協議，業務從 3G 到 4G，從手機、平板電腦到模塊，涵蓋了多個不同領域。

也正因如此，高通併購恩智浦獲得了中國智慧型手機企業的廣泛認可和支持。

另據高通財報數據，2017財年高通的全球總營收為223億美元，其中的150億美元都來自於中國市場，占比已經超過了60%，在高通全球業務發展中，中國可謂是其在全球最重要的市場之一。

正因為如此，儘管有其他8個市場已經做出批准，高通仍要苦苦等待中國商務部的「一句話」，而中國對於這筆交易也確實有發言權，況且高通在中國的營業收入遠遠超過了中國反壟斷法規定的審查級別。

根據中國國務院關於經營者集中申報標準的規定，經營者集中達到下列標準之一的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中：參與集中的所有經營者上一會計年度在全球範圍內的營業額合計超過100億元人民幣，並且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣；參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，並且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣。

很明顯，這兩條高通和恩智浦都達到了標準。

另外對於中國政府，一旦此次交易通過，一家「巨無霸」企業就此誕生，未來將對國內的5G、智能終端、物聯網、移動支付等產業鏈帶來重要影響。

因為在高通收購了恩智浦之後，高通必然將獲得更多的專利權，而這些專利權將會隨著相關技術的發展，逐漸進入移動支付以及無人駕駛系統領域，進而影響到中國市場的未來行業競爭格局。

另一方面，中國政府非常重視本土晶片行業的發展，如果高通成功收購恩智浦，必將擠壓本土晶片企業的生存空間，長此以往，不僅不利於中國晶片產業的發展，也會讓中國企業在汽車電子、物聯網、手機安全等關鍵市場失去主導權。

基於這些考量，商務部無疑將慎重決策，確保做出有利於國內企業及相關行業發展的選擇。

中美貿易戰的「炮灰」？

今年4月，中國商務部在例行發布會上透露，正在審查高通和恩智浦併購案，並稱二者合併可能對市場產生負面影響。

商務部表示，對於高通已提出的措施方案，調查機關進行的市場測試初步反饋認為，該方案難以解決相關市場競爭問題。

4月16日，高通公司申請撤回申報並已經重新申報。

商務部將繼續按反壟斷法的相關規定，依法公平公開公正地做好該案的反壟斷審查工作。

值得注意的是，商務部此次「表態」恰逢中美兩國經貿關係處在前所未有的劍拔弩張階段。

4月4日，美國政府依據「301調查」單方認定結果，宣布對原產於中國的1300餘種進口商品加征25%的關稅，涉及中國對美國500億美元出口。

就在同一天，中國決定對原產於美國的汽車等14類106項商品加征25%的關稅，涉及美國對中國500億美元出口。

而半導體行業又被認為是最容易受到監管行動影響的科技行業。

果然4月16日，美國就對中興通訊進行了制裁。

美國商務部宣布，因中興通訊未履行和解協定中的部分協議，美國商務部將禁止美國企業向中興通訊銷售元器件。

該項出口禁令即時生效，有效期長達7年。

對於美國對中興的處罰，中國商務部隨後作出回應，稱將密切關注事態進展，隨時準備採取必要措施，維護中國企業的合法權益。

或許這兩起事件原本只是時間上的「湊巧」，然在部分業內人士看來，高通與恩智浦的這筆交易可能會成為中美日益緊張的貿易談判的籌碼，甚至最終會淪為「犧牲品」。

4月19日，進退兩難的高通發表聲明稱，公司和恩智浦已經把交易的完成時間延長到美國東部時間7月25日11:59分(北京時間7月25日23:59分)。

如果這筆交易屆時仍無法獲得中國商務部的批准，那麼高通將按照此前此前達成的協議，向恩智浦支付20億美元的交易終止費，放棄這筆交易價值400多億美元的交易。

公司可能會利用預留的現金儲備實施股票回購。

與此同時，高通也沒有停止做最後的努力，包括多次延長對恩智浦半導體的現金收購要約：

5月25日，高通宣布將收購恩智浦交易的有效期延長至2018年6月8日下午5點。

6月15日，高通宣布將收購恩智浦交易的有效期延長至2018年6月22日下午5點。

6月22日，高通再次宣布將對恩智浦的要約收購期限延長至6月29日。

6月29日，高通宣布將對恩智浦的現金收購要約期限延長至7月6日。

據悉，這是這筆交易期限的第29次延長。

7月6日，高通宣布再次延長對NXP（恩智浦）的收購要約期限，直到美國當地時間7月13日下午5點。

7月13日，高通表示將對恩智浦的現金收購要約延期至美東時間7月20日下午5點。

7月20日，高通再一次宣布延長對恩智浦的現金收購要約至美國東部時間25日23:59。

期間，這次併購案曾一度被認為迎來「轉機」，由於美國政府解除對中興的禁令，部分業內人士認為高通收購恩智浦的項目也很有可能被批准。

甚至在6月份的時候，有媒體稱中國政府已經批准了此次收購，一時間真真假假，撲朔迷離。

這次，高通或許是真的「喪氣了」。

高通公司CEO史蒂夫·莫倫科普夫，如果在7月25日之前無法獲得中國商務部的批准，則將放棄這筆交易，並選擇回購200億美元至300億美元的股票，以提振公司股價。

然而，最後五天一天一天地過去了，高通還是沒有等來期待已久的答覆。

7月26日，交易歷時21個月、被推遲近30次的高通440億美元收購恩智浦一案，因為沒有得到中國監管機構的一紙批文，正式告吹。

按照之前的收購協議，交易失敗後，高通需要向恩智浦支付20億美元的解約費。

事實上，直到昨天很多人還是對這起曠日持久的併購案保有幾分期待的。

7月25日，在中國外交部例行記者會上，耿爽發言人耿爽針對記者關於高通收購恩智浦一案的提問，作出回答稱：高通和恩智浦是全球知名半導體企業，高通收購恩智浦的交易將對全球半導體產業產生深遠影響。

中方有關部門正在根據《反壟斷法》規定，依法對收購案進行審查。

審查過程中，中方有關部門與高通公司保持著良好溝通。

外交部此次發言，被部分人解讀為高通併購恩智浦一案或許還存有轉機，卻不想最終還是「被動宣布告吹」，因高通方面曾確認將不會繼續推遲收購的時間，這同時也意味著高通的多元化轉型夢將因此暫時畫上休止符。

值得注意的是，7月26日，在中國商務部例行發布會上，商務部發言人高峰被問及相關問題時，表示該併購案是一個反壟斷的問題，與中美貿易摩擦無關。

此外，對於高通，即使此次併購恩智浦失敗，也並不會影響其布局汽車、物聯網等新興領域，只是可能要多一些投入、多走一些路罷了。